Srl semplificata, requisiti, costituzione e costi

Mettersi in gioco iniziando un’attività sotto la veste di imprenditori sembra essere una scelta meno difficile ed onerosa da attuare rispetto che in passato. Considerate le interessanti opportunità di abbattimento delle barriere all'ingresso, con tutti i vantaggi che la normativa sulle S.r.l. semplificate prevede in termini di diminuzione dei costi e degli oneri notarili e camerali normalmente previsti per altre forme di società di capitali e/o di persone, appare estremamente allettante la possibilità di realizzare una società con questa peculiare forma giuridica.

La disciplina sulle Srl a 1 euro, per chi vuole aprire una società a responsabilità limitata semplificata, è stata conclusa con il Decreto Lavoro 2013, che ha eliminato alcuni paletti lasciando intatte tutte le agevolazioni in materia di minori costi di avvio ma anche di statuto standard – integrabile ma inderogabile rispetto ai suoi tratti distintivi.

Vediamo dunque come aprire una S.r.l. semplificata e quanto costa.

Requisiti per aprire una Srls
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e contenere i dati anagrafici e requisiti della società:

La denominazione sociale contiene l’indicazione di società a responsabilità limitata.

Il capitale sociale è compreso fra uno e 9.999 euro, è sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve essere in denaro e versato all’organo amministrativo.

Vanno indicati gli amministratori (che, rispetto alla regola originaria, non devono più essere soci).

Costi di costituzione

Versamento capitale – da Euro 1 a euro 9.999. N.B. – la disciplina vigente impone l’obbligo di sottoscrivere e versare interamente il capitale sociale scelto nei limiti di legge dai soci al momento della costituzione della società.

Bolli e diritti – circa 150 euro (da verificare, vi sono poi eventuali bolli per copie conformi e tasse archivio notarile);

Imposta di registro – 200 euro;

Tassa Concessione GG. Vidimazione libri sociali – 309,87 euro da versare con bollettino postale
Vidimazione libri sociali – marca da bollo di 16 euro ogni 100 facciate (in genere 200 fogli, quindi 32 euro); il costo per la vidimazione varia, in Camera di Commercio si versa un diritto fisso di 25 euro;

P.E.C. per iscrizione alla CCIAA – a partire da 5 Euro con ARUBA;

Inizio attività – se non contestuale il costo varia in base al professionista che istruisce la pratica; i diritti di segreteria sono di 30 euro;

Non si paga. Per l’atto costitutivo, il notaio controlla i requisiti senza chiedere onorari ed entro 20 giorni deposita l’atto presso l’Ufficio del Registro Imprese tramite software ComUnica, senza spese per i diritti di segreteria e bollo.

Si paga. I costi dovuti sono il diritto annuale alla Camera di Commercio, l’imposta di registro, la denuncia inizio attività.

Un discorso a parte meritano i costi relativa alla tassa di concessione governativa per i libri sociali. Per le Srls, infatti, c’è l’obbligo di contabilità ordinaria, nonché di deposito del bilancio di esercizio presso il registro imprese e di tenuta dei libri sociali.

In totale quindi io costi si aggirano in media intorno ai 650 euro per la costituzione (a fronte dei circa 1400 euro minimi stimati per la costituzione di una SRL), che posso ulteriormente ridursi nel caso di startup innovativa.

Srl a un euro: tutte le regole in dettaglio
Le società a 1 euro sono oggi identificate con le Srls, che hanno inglobato, unificandole, le ex-Srl a capitale ridotto, subendo nel tempo una serie di modifiche in ottica di una maggiore flessibilità per quanto riguarda:

Statuto;

età dei soci;

aumenti di capitale;

trasformazione societaria.

L’atto costitutivo può contenere le seguenti voci aggiuntive, purché non incidano sulla legittimità dell’atto costitutivo né sulla validità delle clausole stesse:

eventuali clausole su durata della società, scelta del modello di amministrazione (collegiale, unipersonale, pluripersonale congiunta o disgiunta), previsione della possibilità di decisioni non assembleari;

dichiarazioni, menzioni e attestazioni di carattere formale, con particolare riguardo a quelle richieste dalla legge notarile in ordine all’intervento delle parti, alla loro capacità e ad altri aspetti della formazione dell’atto pubblico;

dichiarazioni che le parti rivolgono al notaio al fine della redazione della domanda di iscrizione della società nel registro delle imprese, quali ad esempio l’indicazione dell’indirizzo della sede sociale, o la data di scadenza degli esercizi sociali;

clausole meramente riproduttive di norme di legge, anche redatte in documento separato, eventualmente contenente anche gli elementi non contingenti e transitori dell’atto costitutivo.

Età dei soci
Il vecchio requisito della soglia massima dei 35 anni di età, inizialmente necessario per diventare socio di una società a responsabilità limitata semplificata, è stato abolito

Aumenti di capitale
Le Srl semplificate hanno l’obbligo di versare completamente, in denaro, il capitale (da uno a 10mila euro, superati i quali bisogna cambiare forma societaria). Ma l’obbligo di attribuzione in denaro non vale per gli aumenti di capitale, che si può aumentare fino ai 10mila euro senza obbligo integrale di versamento in denaro. Le operazioni di aumento di capitale sono disciplinate dalle norme dettate per la Srl ordinaria Questo vale anche in caso di perdite:  in materia di ricostituzione del capitale in presenza di perdite che superano un terzo (articoli 2482-bis e 2482-ter del codice civile), con riferimento ai valori di capitale richiesto per srls (da 1 a 10mila euro).

Trasformazione in Srl ordinaria
E’ possibile modificare lo statuto per passare da Srl semplificata a ordinaria ma serve che l’atto costitutivo (o Statuto) risultante dalle modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione e che siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci. Per quanto riguarda in particolare il passaggio da Srl semplificata alla forma di Srl ordinaria, è necessario il contestuale aumento del capitale sociale ad almeno 10mila euro, con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una S.r.l. (con capitale inferiore a euro 120.000) in SpA, senza che risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima. Quindi, non è necessaria la perizia di stima del patrimonio sociale che, invece, è per esempio richiesta nel caso di trasformazione di una società di persone in Srl. Questo perché in sostanza si rimane all’interno della disciplina della stessa tipologia societaria, la Srl.

Passaggio da Srl ordinaria
Infine nel caso opposto, di passaggio da Srl ordinaria a Srls, è necessario ridurre il capitale sociale sotto i 10mila euro. Ne consegue che il passaggio può essere deliberato:

con efficacia immediata (salva l’iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell’art. 2482-ter del codice civile;

con efficacia subordinata al decorso del termine di 90 giorni nel caso in cui la riduzione del capitale sociale avvenga in base all‘art 2482 del codice civile (rimborso ai soci).

Srl semplificata regole più flessibili

Chi considera la possibilità di costituire una Srl semplificata o una Srl a capitale ridotto può contare su regole più flessibili rispetto a quelle che, in base alle prime interpretazioni, sembrava stabilire la legge. La flessibilità riguarda:
Statuto, l’età dei soci, aumenti di capitale e trasformazione societaria.

Statuto. Lo statuto standard può essere integrabile, pur mantenendo inalterate le clausole di base (si veda anche il parere del MiSE n. 43644 del 10 dicembre 2012): secondo l’interpretazione autentica del Ministero al testo della legge («conformità al modello standard», il modello uniformato è necessario ma può essere modificato nel caso lo si integri con ulteriori clausole condivise dalle parti. Ma il modello non è rigido. Può invece essere integrato con clausole nelle quali, per esempio, è possibile indicare la data di scadenza degli esercizi sociali, la sede della società e il tipo di gestione o che possono vincolare il trasferimento delle quote o stabilire cause di recesso diverse rispetto a quelle previste per legge.

Niente atto standard per le Srl a capitale ridotto: per costituire queste società la legge non stabilisce regole particolari.

Età dei soci. Il requisito della soglia massima dei 35 anni di età, necessario per diventare socio di una società a responsabilità limitata semplificata, «non è un requisito di carattere permanente per l’assunzione e la detenzione di partecipazioni in s.r.l. semplificate».

Le Srl semplificate sono state pensate per aiutare i giovani. E infatti la legge precisa che possono essere fondate da persone fisiche che non abbiano ancora compiuto 35 anni. A restare incerto era il destino dei soci fondatori al momento del superamento della soglia d'età. Il limite di 35 anni è stabilito solo per la costituzione della società. Il suo superamento non comporta alcuna conseguenza, né per i soci, che continuano a partecipare alla società, né per la Srl, che mantiene la qualificazione di "semplificata".

Aumenti di capitale. Il divieto di cedere quote a soci senza il requisito di età (art. 2463 bis del codice civile):
si applica a tutti gli atti che comportino trasferimento delle partecipazioni sociali, ha come oggetto trasferimento o costituzione di diritti parziali di godimento, o trasferimento della nuda proprietà da essi gravata, comporta anche il divieto di porre in essere operazioni societarie (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc.) in esito alle quali una o più partecipazioni della s.r.l. semplificata venga attribuita a persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni o a soggetti diverse dalle persone fisiche.

Sia le Srl semplificate sia quelle a capitale ridotto hanno l’obbligo di versare completamente, in denaro, il capitale (da uno a 10mila euro, superati i quali bisogna cambiare forma societaria). Ma l’obbligo di conferimento in denaro non vale per gli aumenti di capitale, «nemmeno nelle ipotesi in cui il capitale non venga aumentato a un importo pari o superiore a euro 10mila e la società mantenga la forma di s.r.l. semplificata o s.r.l. a capitale ridotto». Quindi si può aumentare il capitale fino ai 10mila euro senza obbligo integrale di versamento in denaro.

Le operazioni di aumento di capitale sono disciplinate dalle norme dettate per la srl ordinaria. Questo vale anche in caso di perdite: in materia di ricostituzione del capitale in presenza di perdite che superano un terzo (articoli 2482-bis e 2482-ter del codice civile), ovviamente con riferimento ai diversi valori di capitale richieste per srls e srlcr (da 1 a 10mila euro).

Trasformazione in srl ordinaria. E’ possibile modificare lo statuto per:
passare da srl semplificata a srl a capitale ridotto e viceversa
In tutti i casi, è necessario che l’atto costitutivo (o lo statuto) risultante dalle modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione e che siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci.

Per quanto riguarda in particolare il passaggio da srl semplificata o da srl a capitale ridotto alla forma di srl ordinaria, è necessario il contestuale aumento del capitale sociale ad almeno 10mila euro, con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una srl (con capitale inferiore a euro 120.000) in SpA, senza che risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima.

Quindi, non è necessaria la perizia di stima del patrimonio sociale che, invece, è per esempio richiesta nel caso di trasformazione di una società di persone in Srl. Questo perché in sostanza si rimane all’interno della disciplina della stessa tipologia societaria, la Srl.

Infine nel caso opposto, di passaggio da srl ordinaria a uno dei due sotto-tipi, è necessario ridurre il capitale sociale sotto i 10mila euro. Ne consegue che il passaggio al sotto-tipo prescelto può essere deliberato:
con efficacia immediata (salva l’iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell’art. 2482-ter del codice civile;
con efficacia subordinata al decorso del termine di 90 giorni nel caso in cui la riduzione del capitale sociale avvenga in base all‘art 2482 del codice civile (rimborso ai soci).